L'episodio si apre con la Regina Cattiva (Lana Parrilla) e Zelena (Rebecca Mader), che entrano nel caveau di Regina, che era protetto solo con la magia del sangue e, quindi, non ferma nessuna delle due. La regina cerca del materiale per dare una lezione a Regina. “Lei non potrà mai sfuggire a chi è veramente.”
Nelle vicinanze, Regina si dirige da Nonna, dove stanno aspettando i rifugiati del dirigibile. Fa un discorso stimolante su “affrontare il futuro” insieme, mentre Biancaneve (Ginnifer Goodwin), il Principe Azzurro (Josh Dallas) e gli altri aiutano a preparare l'alloggio e offrono cibo ai nuovi arrivati. Belle (Emilie de Ravin) si ferma, cercando un posto dove stare, e anche Hook (Colin O'Donoghue) si offre di aiutarla. L'ultimo novellino di Storybrooke a cui capitare è il Conte di Montecristo (Craig Horner), che lascia una lettera a Henry, indirizzata a Snow e Charming. Regina dice alla coppia che molto tempo fa, in qualità di Regina Cattiva, lo ha assunto per ucciderli entrambi.
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Poi, in un flashback, veniamo portati a un ballo classico, ospitato dallo stesso Conte di Montecristo. Viene presentato, quindi focalizza i partecipanti’ attenzione su un uomo, il barone che lo ha rinchiuso nella prigione dieci anni fa. Da allora il conte si è liberato, ha ricostruito la sua fortuna e ora cerca vendetta, pugnalando il barone allo stomaco. Dopo che la folla fugge, rimane solo la Regina Cattiva. Offre al Conte un elenco di ogni persona che ha mai fatto un torto a lui o alla sua fidanzata, per vendetta, e in cambio chiede aiuto per vendicarsi.
Il flashback continua con Snow e Charming che scoprono un villaggio saccheggiato, con un solo uomo rimasto, che riconosciamo essere il Conte. Si presenta come Edmond e gli offrono un lavoro al loro castello come sommelier. Riferisce il successo alla Regina Cattiva in seguito, che gli dà il veleno di vipera di Agrabahn per avvelenare il loro cibo. Quindi, appare Tremotino (Robert Carlyle), ricordandole che ha messo un incantesimo di protezione su Snow e Charming per proteggerli da lei. Ha fatto lo stesso incantesimo sul Conte, per proteggerlo dallo stesso Tremotino.
Di ritorno a Storybrooke, troviamo Emma che cerca una terapia aggiuntiva da Archie (Raphael Sbarge), raccontandogli tutto sulle visioni della sua morte che accompagnano i suoi tremori. Le suggerisce di confidarsi con la sua famiglia, ma lei non è d'accordo e se ne va con rabbia. Più tardi, Regina incontra il Conte a casa di Snow e Charming, ma non riesce a convincerlo che può andare avanti senza vendetta.
Nel frattempo, Emma cerca di scacciare Snow e Charming da Storybrooke per la loro sicurezza, ma scoprono che il confine è stato chiuso con un incantesimo di protezione. Solo qualcuno con accesso al caveau di Regina avrebbe potuto eseguire l'incantesimo, e quando Zelena dichiara che non era lei, Regina diventa sospettosa. Altrove, Hook offre a Belle un posto dove stare sul Jolly Roger, per compensare le sue azioni malvagie passate.
Successivamente, la Regina Cattiva appare nel negozio di Mr. Gold, dove vuole fare un accordo con Tremotino. Ha bisogno di una moneta specifica da lui e lui gliela dà felicemente. In cambio, accetta di non fare del male a Belle o al figlio non ancora nato, indipendentemente da ciò che fa a Storybrooke e agli altri. Lei cerca di sedurlo prima di andarsene, dicendo che Belle alla fine si arrenderà con lui, ma lui la rifiuta.
Mentre il flashback continua, il Conte di Montecristo mette il veleno di vipera nella brocca di vino di Snow and Charming. Sembra riluttante ma continua a versarlo. Ma poi, si sente in modo schiacciante in colpa quando l'ancella di Snow, Charlotte, si unisce a loro per un bicchiere, e impedisce a nessuno di loro di bere il vino avvelenato.
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Tremotino appare più tardi al Conte, il quale ammette che Charlotte gli ricorda la sua fidanzata. Dal momento che Tremotino non può ucciderlo, avvelena invece Charlotte, sebbene sia ancora viva. Convince il Conte ad andare in un altro regno; finché rimane lì, Charlotte non soccomberà al veleno. Il Conte accetta il piano e porta con sé Charlotte.
Nel presente, Regina e Henry trovano il corpo di Charlotte nei boschi. Regina si abbassa per toccarla, ma è sconvolta da una forza sconosciuta. All'improvviso, con sorpresa di Regina, appare la Regina Cattiva. Aveva messo un incantesimo per smorzare la magia sul mantello di Charlotte, e ora la magia di Regina è indebolita. La Regina Cattiva rivela di avere il cuore del Conte, quindi qualunque cosa decida, sarà costretto a uccidere Snow e Charming.
Quindi vediamo il Conte avvicinarsi a Snow e Charming, spada in mano, e inizia una lotta. Dice loro che la Regina Cattiva ha il suo cuore e vuole che li uccida. Stanno per perdere la battaglia, essendo stati messi fuori combattimento, quando Regina appare per salvarli. Spiega a metà combattimento che, dal momento che il Conte è stato portato via dal regno in cui ha accettato di rimanere, Charlotte è morta. Semplicemente non può smettere di cercare di uccidere Snow e Charming, e Regina è costretta a ucciderlo, lanciandogli una spada nella schiena.
La Regina Cattiva entra in scena, provocando Regina per il suo fallimento come 'eroina'. Afferma che l'oscurità sarà sempre dentro Regina, e infatti, è lei che distruggerà il lieto fine di tutti. The Evil Queen suggerisce anche che più personaggi abbiano 'storie non raccontate' che hanno bisogno di essere condivisi. Regina è inconsolabile in seguito, ed Emma continua a nascondere la verità sulle sue visioni.
A casa della nonna, Azzurro trova una lettera indirizzata a lui con una moneta all'interno, e poco dopo incontra la Regina Cattiva. Le dice che la moneta era il portafortuna di suo padre e che non c'è storia da nascondere. Ma in risposta, lei propone che la morte di suo padre potrebbe non essere stata un incidente. Quindi, la Regina Cattiva va da Zelena, la ringrazia e cerca di convincerla che dovrebbero collaborare.
Infine, Emma torna da Archie. Si scusa per essere andata via bruscamente prima e gli dice che è preoccupata per chi potrebbe essere l'assassino nella sua visione. L'unica persona che non è in piedi dietro di lei è Regina.
