L'episodio si apre sulla Fata Nera (Jaime Murray), che ha rubato il piccolo Gideon e lo ha dato a uno dei tanti bambini lavoratori nelle sue miniere. Mentre Gideon invecchia, lo vediamo come un ragazzo, rinchiuso in una cella, vicino a un'altra cella che contiene un ragazzo di nome Roderick, che Gideon giura di proteggere. Quando Gideon si scaglia contro la Fata Nera, lei se la prende con Roderick, solo per tormentare Gideon che non può aiutarlo.
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Poi, vediamo Gideon (Giles Matthey) per il suo 28esimo compleanno. La Fata Nera gli dice che è orgogliosa di lui, e quando scopre che una delle sue chiavi è scomparsa, gli dice di trovare il colpevole e 'fargliela pagare'. Il colpevole si scopre essere Roderick, che lavora come schiavo nelle miniere della Fata Nera. Roderick lo implora di essere un eroe e di aiutarlo a sconfiggere la Fata Nera.
Roderick dice a Gideon che la Fata Nera una volta ha usato tutta la polvere magica che stanno raccogliendo per creare la Maledizione Oscura, e si preoccupa di ciò che lei vuole più polvere per ora. Gideon si scusa per non aver aiutato Roderick quando erano più giovani e offre il suo aiuto. Roderick spiega che Gideon può usare il potere del salvatore, che vive in un altro regno. Avranno bisogno di una sfera magica per raggiungerla.
L'adulto di oggi Gideon, a Storybrooke, dice a Emma (Jennifer Morrison) che deve lavorare con lui per combattere la Fata Nera, se mai vorrà rivedere Uncino. Emma e Snow (Ginnifer Goodwin) vanno direttamente al banco dei pegni, dove consultano Tremotino (Robert Carlyle) e Belle (Emilie de Ravin). Ovviamente, Tremotino e Belle vogliono che risparmino Gideon, e sebbene Emma inizialmente non sia sicura, Tremotino la convince che la Fata Nera possiede la magia nera più potente che sia mai stata vista, rendendo un'alleanza con Gideon una causa degna.
Nelle vicinanze, Regina (Lana Parrilla) sta sperimentando una ricetta per invertire la maledizione del sonno di Snow e David, quando Henry (Jared Gilmore) si ferma. Si offre di raccogliere alcuni ingredienti per lei, ma una volta che inizia a scriverli, sembra posseduto. Le pupille degli occhi di Henry si appannano, inizia a scrivere una sorta di sceneggiatura straniera e poi sviene. Né Henry né Regina hanno idea del perché sia successo, quindi consultano l'autore precedente, Isaac (Patrick Fischler).
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Isaac non li ha aiutati, a meno che non lo liberino e gli procurino i biglietti per “Hamilton” – così Regina ed Henry iniziano a uscire. Prima del congedo, Isaac afferma che i poteri di Henry stanno iniziando a possederlo e che i problemi non faranno che peggiorare. Dirà loro perché solo se lo lasciano uscire dalla sua cella.
Emma visita Gideon nella torre dell'orologio e offre il suo aiuto contro la Fata Nera, in cambio dell'incantesimo per riavere Uncino e la spada di Gideon. Obbliga e porta Emma a una porta che può diventare un portale per il ritorno di Hook. Mettono insieme gli ingredienti necessari per l'incantesimo, ma prima che possano completarlo, un enorme ragno irrompe. Mentre tentano di scappare e nascondersi, Gideon si scusa per aver tentato di uccidere Emma in passato.
Ma poi scoprono che le ragnatele stanno bloccando ogni porta. Gideon spinge Emma in una delle ragnatele, le prende la spada e usa la magia per svanire. Emma è in grado di liberarsi dalla rete, ma il ragno la avvolge in un'altra e inizia a tirarla dentro. Mentre Emma si avvicina alla morte, vediamo che Gideon è in grado di iniziare ad aprire un portale nella torre dell'orologio con la spada. Tremotino arriva appena in tempo per fermare il ragno, salvare Emma e unire le forze con lei per uccidere il mostro. Il portale di Gideon si chiude rapidamente.
Tornando al flashback, Gideon e Roderick trovano la sfera magica di cui hanno bisogno per trovare il salvatore in un altro regno e sconfiggere la Fata Nera. Ma poi, appare, rivelando che lo scenario era tutto un set-up per testare Gideon. Cerca di tenerle testa e, in risposta, lei trasforma Roderick in un insetto e lo schiaccia sotto la sua scarpa. Lei sa tutto del salvatore e strappa il cuore di Gideon. La Fata Nera gli ordina di trovare il salvatore, uccidere il salvatore e usare la spada per liberare la Fata Nera dal suo regno.
Poi, nell'attuale regno della Foresta Incantata, Uncino (Colin O'Donoghue) trova Barbanera in un pub e fa un patto. Uncino ha bisogno di un fagiolo magico e Barbanera ha bisogno di una nave. Giocano una mano di carte sopra Il Jolly Roger e il fagiolo, ma Hook perde. Quando i due pirati si dirigono al molo, Barbanera scopre che la nave si trova in un altro regno ed è costretto a dare comunque ad Uncino il fagiolo magico, in modo che entrambi possano andare a prenderlo.
Uncino e Barbanera saltano attraverso un portale per tornare a Storybrooke, ma invece si ritrovano nell'Isola che non c'è, affrontando i malvagi Lost Boys. Corrono e raggiungono anche la riva, ma Barbanera mette fuori combattimento Uncino e fugge su una barca a remi.
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Verso la fine dell'episodio, Emma e Snow hanno un'altra discussione con Tremotino e Belle, credendo ufficialmente che Gideon sia irrecuperabile. I suoi genitori non sono d'accordo, con Tremotino minaccia di fermare Emma se fa qualcosa per mettere in pericolo suo figlio. Emma e Snow se ne vanno, e Tremotino dice a Belle che ha ancora fiducia in Gideon.
Nella torre dell'orologio, scopriamo che la Fata Nera è riuscita ad attraversare il portale durante il breve lasso di tempo in cui è stato aperto.
L'episodio si conclude al confine di Storybrooke, dove Regina ed Henry hanno organizzato Isaac con un'auto per lasciare la città, su sua richiesta. Consiglia loro di guardare il Libro delle fiabe, e Henry nota che ora sono al capitolo finale, in cui il Salvatore combatterà la battaglia finale.
