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L'episodio si apre su una scena durante la Prima Guerra degli Orchi, in cui un giovane soldato tenta di fuggire invece di combattere. Viene fermato da Beowulf (Torstein Bjørklund), che ha in mano la sua spada, Hrunting. Ispirati, entrambi si lanciano in battaglia, anche se il giovane soldato non dura a lungo. Beowulf alla fine scopre che la battaglia dipende solo da lui e da un ultimo orco, fino a quando l'orco non viene ucciso da Tremotino (Robert Carlyle), che in realtà ha distrutto l'intero esercito di orchi con il pugnale in mano. Più tardi, il figlio di Tremotino, Baelfire, è deluso nell'apprendere che suo padre ha usato la magia oscura per vincere la guerra.
Nell'odierna Storybrooke, Archie trova Hook (Colin O'Donoghue) che beve rum al bar di Granny's. Uncino non è sicuro se dovrebbe dire a Emma che una volta ha ucciso il padre di David, specialmente se le chiederà di sposarlo, ma non rivela i dettagli oscuri ad Archie.
Tremotino, Belle (Emilie de Ravin) e la Madre Superiora stanno cercando Gideon nei boschi vicini senza successo. È convinzione di Tremotino che Gideon stia cercando di ottenere la spada di Emma, che potrebbe essere l'unica spada con cui può distruggerla. Abbastanza sicuro, Tremotino trova Gideon (Giles Matthey) che ruba la spada dal dipartimento dello sceriffo, e magicamente mette fuori combattimento suo figlio.
Gideon si sveglia, legato a una sedia nella torre dell'orologio. Tremotino dice a suo figlio che non puoi mai essere un eroe una volta che ti sei rivolto alla magia oscura, che è esattamente quello che gli è successo quando ha usato la magia oscura per vincere la Prima Guerra degli Ogre. Gideon spiega come la Fata Nera lo abbia schernito e torturato mentalmente quando era più giovane. Tremotino cerca di indurre Gideon a bere un tè cancella-memoria, ma il piano fallisce quando Gideon se ne accorge e ruba invece il pugnale di Tremotino.
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Sotto il comando di Gideon, Tremotino spiega che la spada può essere riparata solo con il sangue di colui che l'ha forgiata. Tremotino ammette che la Fata Turchina, la Fata Madrina di Gideon, è colei che ha creato la spada. Quando Tremotino cerca di fermare Gideon, ordina all'Oscuro di 'non cercare di fermarlo'. Quando Gideon congela la Fata Turchina per prendere la sua magia, sembra che Tremotino lo faccia per lui, rifiutandosi di lasciare che suo figlio commetta un atto così malvagio. La spada viene riforgiata e Gideon restituisce il pugnale a suo padre.
In un altro flashback, gli abitanti del villaggio chiedono a Tremotino di aiutarli a sconfiggere Grendel. Baelfire convince suo padre che possono aiutare il villaggio senza la magia oscura a riscattare il suo nome. Prima che arrivino alla grotta di Grendel, Tremotino è già tentato di usare la magia oscura, così dà il pugnale a Baelfire, permettendo a suo figlio di controllarlo.
Entrano nella grotta, ma trovano invece Beowulf, che li ha ingannati, con l'obiettivo di incastrare Tremotino per la morte di alcuni abitanti del villaggio. Crede che avrebbero potuto vincere la Prima Guerra degli Ogre senza la magia oscura e vuole che gli abitanti del villaggio si mettano contro Tremotino. Baelfire poi cerca di fermare lo stesso Beowulf, evocando Tremotino appena in tempo. Tremotino non vuole uccidere Beowulf, preferendo trasferirsi in un nuovo villaggio, ma Baelfire lo costringe a farlo.
Baelfire è convinto che lui e suo padre abbiano bisogno della magia oscura per proteggersi, così in seguito Tremotino inganna suo figlio facendogli bere una pozione di memoria che gli fa dimenticare tutto ciò che è successo da quando erano nella caverna, non volendo permettere a suo figlio di abbracciare tale oscurità. Con la sua memoria di come è morto Beowulf cancellato, Baelfire si rivolge di nuovo a suo padre, dopo aver scoperto che lo ha ucciso.
Di nuovo a Storybrooke, Zelena (Rebecca Mader) torna a casa e trova Robin (Sean Maguire) al tavolo della sua cucina. Vuole lasciare la città, ma non sa come rompere l'incantesimo di protezione del confine. Zelena ha costantemente un bersaglio sulla schiena e lui lo sa. Convinta, accetta di lasciare la città con lui.
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Regina trova Zelena e Robin al confine, dopo aver scoperto che Robin l'ha derubata. Sente che non sarà mai in grado di essere all'altezza dell'eredità del Robin che ha vissuto lì prima di lui e che vuole andarsene. Sfortunatamente per lui, la pozione anti-magia che ha rubato non funziona, quindi è comunque bloccato a Storybrooke. Regina si offre di aiutare Robin a rompere l'incantesimo di protezione, se è veramente convinto che dovrebbe andare.
Mentre l'episodio volge al termine, Uncino fa visita a Emma a casa sua. Prima che possa dirle la verità sul suo coinvolgimento nella morte di suo nonno, lei ammette di aver trovato accidentalmente il suo anello di fidanzamento e gli dice che 'la sua risposta è 'sì'. Uncino si mette in ginocchio e le propone, mantenendo il suo segreto dentro.
Alla fine, Zelena si scusa con Regina e i due entrano in buoni rapporti. Scoprono presto che la Regina Cattiva, che era stata trasformata in un serpente, è scomparsa. L'episodio termina quando il serpente trova Robin e lo morde, usando un po' della pozione anti-magia rimasta sulla sua pelle per trasformarsi di nuovo nella Regina Cattiva.
