L'episodio si apre su un'infanzia di Emma, nel 1990, che vive per strada dopo essere scappata da una casa famiglia. Sta persino bruciando le pagine di un libro di favole per riscaldarsi. Un giovane la trova e, dopo aver stretto un legame con le fiabe, in particolare “Il brutto anatroccolo,” la convince a tornare in salvo.
Quindi nel presente – nella realtà alternativa in cui Emma (Jennifer Morrison) e Regina (Lana Parrilla) sono bloccate – vediamo il duo nascondersi da Henry (Jared Gilmore), che crede che Regina sia la Regina Cattiva. Anche Robin (Sean Maguire) non li riconosce, rubando i loro gioielli. Emma in qualche modo convince Pinocchio (Eion Bailey) a credere alla loro storia, e inventano un piano per costruire un portale magico.
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Regina non rimane a lungo, volendo saperne di più sulla realtà alternativa Robin. Lo trova nella sua taverna, semplicemente volendo sapere se il suo Robin sarebbe stato meglio se non l'avesse mai inseguito. La loro conversazione viene interrotta dallo sceriffo di Nottingham. Mentre sono in custodia, Regina scopre che Marion è morta in questo regno; Robin è piuttosto infelice; e tiene tutto quello che ruba, senza darne ai poveri.
Vengono liberati da Tremotino, che è stato recentemente liberato da Regina. Tuttavia, nel suo mondo, Regina ha ucciso Belle, quindi non ha intenzione di lasciare andare Regina. Di nuovo in custodia – questa volta, la custodia di Tremotino – Regina dice a Robin che si trovano in un mondo alternativo e che, nel mondo reale, è morto. Fuggono rapidamente, grazie alle abilità esperte di Robin.
Nel frattempo, Emma e Pinocchio cercano gli ingredienti giusti per il portale, ma vengono anche fermati da qualcuno inaspettato: una versione sciatta e ubriaca di Uncino (Colin O'Donoghue). In effetti, è anche un po' troppo ubriaco per combatterli. Emma usa la sua magia per rimandarlo alla sua nave, ma non prima che Uncino sia in grado di rompere uno degli strumenti magici di Pinocchio.
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Mentre tornava a Storybrooke, Gideon (Giles Matthey) spiega a Belle (Emilie de Ravin) e Tremotino (Robert Carlyle), i suoi genitori, che è stato allevato dalla Fata Nera, e sebbene lei abbia tentato di trasformarlo in un male, è rimasto forte . Tuttavia, vuole ancora uccidere Emma per assorbire il suo potere di salvatore, che utilizzerà per fermare la Fata Nera. Più tardi, Tremotino incontra Gideon per offrire il suo aiuto, ma Gideon lo rifiuta.
Successivamente, vediamo David (Josh Dallas) parlare con Snow addormentata (Ginnifer Goodwin), dicendole che non la sveglierà finché non fermerà l'uomo sconosciuto che sta cercando Emma. Belle arriva, rivelando l'identità di Gideon. Spera che possano fermare Gideon e proteggere Emma senza ferire i propri cari.
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Tornato nel mondo alternativo, Pinocchio fa un regalo a Emma: una figura di legno di un cigno, come quella de 'Il brutto anatroccolo'. Emma crede che sia lo stesso uomo che l'ha aiutata a scendere dalla strada decenni fa. Similmente a come l'ha ispirata allora, lei lo ispira ora ad abbracciare la magia interiore.
Pinocchio costruisce con successo un portale magico per far tornare a casa Emma e Regina, e Regina si presenta con Robin, giusto in tempo per usarlo. Quando Robin le dà una piuma che il suo Robin avrebbe dovuto darle prima di morire, inizia a credere che il suo Robin sopravviva in questa versione di Robin. Lei ed Emma decidono di portare questo Robin con loro.
Emma viene avvicinata da Gideon non appena torna, poiché la sua visione si è avverata. Il loro predetto duello con la spada inizia e la famiglia e gli amici di Emma appaiono, proprio come lei l'ha visto. Gideon congela la folla in modo che non possano fermarlo, ma Emma prende comunque il comando nella battaglia. Con il suo coltello alla gola, Gideon usa la magia per farsi esplodere.
Mentre l'episodio volge al termine, Emma incontra Pinocchio per chiedergli del loro fatidico incontro quando era bambina. Ammette che la stava tenendo d'occhio per tenerla al sicuro.
Alla fine, Tremotino fa sapere a Belle che non vuole che Gideon uccida Emma. Decidono di lavorare ancora una volta insieme, per aiutare Gideon. L'episodio si conclude con Gideon che distrugge la facciata della torre dell'orologio.
